'서울회생법원' 첫 사전계획안(P-Plan) 회생사건 개시결정
개요
❍ 서울회생법원 제1부(재판장 정준영 수석부장판사)는 2018. 3. 5. ㈜레이크힐스순천에 대한 회생사건(서울회생법원 2018회합100038)에서 회생절차개시결정을 함
❍ ㈜레이크힐스순천은 ㈜골프존카운티와 매각대금 700억 원의 조건부인수계약[스토킹호스(Stalking Horse)계약]을 체결하였고, 그에 따라 채권자 과반수의 동의를 얻어, 인가전 M&A를 내용으로 하는 사전계획안을 작성한 다음 이를 개시신청과 동시에 제출하였음
❍ 법원은 개시결정과 동시에,
(1) 매각주간사를 선정하여 스토킹호스 방식에 의한 M&A절차를 진행하게 됨
(2) 중립적인 조사위원으로 하여금 조사보고서 및 사전계획안의 적정성과 수행가능성을 평가하도록 함
(3) 채권자들이 조사보고서와 M&A 등에 대하여 이의를 포함한 의견을 제시할 기회를 보장하고, 채권자협의회를 통해서도 채권자들의 의견을 수렴할 것임
(4) 채권자 등 이해관계인에게 주요 결정 및 일정을 주요회생사건 블로그(https://blog.naver.com/seoulbankruptcycourt)를 통하여 제공 ⇨ 정보를 공개하여 공정하고 투명하게 절차를 진행할 것임
(5) 정상영업 공지 : ㈜레이크힐스순천은 회생절차가 진행되는 동안에도, 정상적으로 골프장 영업을 계속함으로써 고객들의 골프장 이용에 아무런 지장이 없도록 만전을 기할 것임을 고객들에게 공지하고, 상거래채권의 조기 변제에도 최선을 다할 것이며, 법원은 사업계속을 위한 포괄허가를 통하여 정상영업을 최대한 지원할 것임
❍ 향후 일정
2018. 3. 6.부터 스토킹호스비드 방식의 공개입찰을 통한 M&A절차를 진행
2018. 4. 20. 14:00에 회생계획안 인가를 위한 채권자 집회를 개최할 예정임
❍ ㈜레이크힐스순천은 순천시에서 골프장과 골프텔을 운영하는 회사로, 다른 지역의 레이크힐스 골프장과는 별개의 법인이며, 이 사건 회생개시결정이 다른 골프장을 운영하는 회사에는 영향을 미치지 않음
의의 및 전망
❍ 서울회생법원은 기업의 성공적인 회생을 위하여 P-Plan 회생절차를 활용하는 방안을 마련한 바 있고, 효율적인 M&A의 대표적인 방식으로 Stalking Horse Bid에 의한 매각방식도 추진해왔음
❍ 이번 사건은 서울회생법원에서 P-Plan에 의한 회생절차의 첫 사례이면서 Stalking Horse Bid에 의한 매각절차도 결합한 사례로서, 회생절차의 신속한 진행을 통하여 기업가치의 감소를 최소화하고, 낙인효과를 방지하며, 회생절차 진행 중 채무자 회사에 대한 열악한 협상력을 강화하고, 시장가격을 반영할 수 있는 매각방식을 추진함으로써, 채무자 회사에 대한 신규자금의 제공을 내실화하고 회생 가능성을 실질적으로 향상시킴
❍ P-Plan 방식에 의한 회생절차
- 개시 당시 법원이 별도로 정한 기한 한에 회생계획안이 제출되고 이에 관하여 관계인집회에 이르러서야 채권자들의 동의를 얻는 통상의 회생절차와 달리, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제223조에 따라 채무자의 부채의 1/2 이상에 해당하는 채권을 가진 채권자 또는 채권자의 동의를 얻은 채무자가 회생절차개시 전까지 사전계획안을 제출하고 그 사전계획안을 심리․결의하여 인가하는 방식으로 진행되는 회생절차를 말함
- 사전계획안을 활용함으로써 채무자와 채권자가 회생절차 개시 전에 신규자금을 확보하고 신속하게 재무구조를 개선할 수 있고, 회생절차에서 발생할 수 있는 기업가치감소를 최소화하고 낙인효과를 극복할 수 있는 방안임
❍ Stalking Horse Bid 공개입찰
- 회생·파산에 이른 기업이 인수인과 조건부인수계약을 체결한 다음 그 조건부인수가격에 해지비 등을 포함한 금액을 최저입찰가로 하는 공개입찰을 거쳐 위 금액보다 높은 가격을 제시한 입찰참가자가 없으면 위 수의계약이 확정되는 방식
- 기업의 가치를 극대화하는 방식으로 미국 재건절차 또는 파산절차에서 활발하게 활용되고 있음
- 공개입찰에서 ① 기준가격을 넘는 응찰자가 없는 경우에는 조건부 인수인이 조건부인수계약에 따라 양수하게 되고, ② 기준가격을 넘은 응찰자가 있는 경우에는 ⑴ 그 응찰자가 낙찰자가 되는 대신 조건부 양수인은 일정액의 보상금(해지비 등)을 지급받는 방식, ⑵ 조건부 양수인이 그 가격으로 우선매수하거나 또는 조건부 양수인과 응찰자가 최고가 이상으로 다시 제한경쟁입찰을 하는 방식 등 세부적으로 다양한 방식이 있을 수 있음. 끝.